Блог юриста Марины Жировой

Возражения на акт налоговой проверки: сроки, форма и ошибки, которые стоят миллионов

Руководитель читает акт налоговой проверки за рабочим столом
За первое полугодие 2026 года по России прошло чуть больше 1 600 выездных налоговых проверок. Доначислениями закончились 98% из них, а средняя сумма претензий составила около 196 млн рублей — почти вдвое больше, чем годом раньше. Вывод простой: если проверка началась, акт будет. Вопрос в том, какая цифра окажется в решении.
Между актом и решением есть окно примерно в месяц-полтора. Это единственный момент, когда с налоговым органом ещё можно разговаривать по существу и когда сумма реально меняется. В нашей практике был акт, где фигурировало больше 300 млн рублей доначислений, — до решения сумму удалось довести примерно до 50 миллионов. Это тоже большие деньги, но 300 млн убили бы бизнес, а 50 клиент смог заплатить.
За 18 лет практики мы подготовили больше сотни возражений на акты налоговых проверок. Примерно в 70% случаев доначисления удавалось снизить уже на этой стадии. Оговорюсь, откуда берётся такой процент: не только из квалификации команды, но и из честного отбора дел.
Если компания действительно, назовём это мягко, баловалась бумажным НДС, инспекция это установила и возразить абсолютно нечего, мы за подготовку возражений просто не возьмёмся: клиент потеряет деньги и время, а пени продолжат капать. Я честно говорю, что дешевле заплатить, и предлагаю другое — грамотное ходатайство о смягчении ответственности. Так что 70% — не обещание результата, а следствие того, что мы берёмся за дело, когда видим, за что бороться.

Акт — это ещё не решение. И это ваш лучший момент

Акт налоговой проверки — документ, в котором инспекция фиксирует то, что, по её мнению, нашла: нарушения и предполагаемые доначисления. По камеральной проверке он составляется в течение 10 рабочих дней после окончания, по выездной — в течение двух месяцев после справки.
Акт и решение налоговой проверки разделяет этап возражений: вы подаёте их, инспекция рассматривает материалы вместе с вашими доводами и выносит решение. Обжаловать его нужно в управление ФНС по региону, и только после этого можно идти в суд. Формально этапов много, практически больше всего работает первый.
Когда решение уже вынесено, отменить его можно только на уровне управления. А управлению некогда вникать в каждую конкретную проверку, разбираться в её сути, читать первичку. Поэтому если налоговому органу вообще что-то можно доказать, то именно на стадии возражений на акт. Лучший вариант — когда юрист участвует ещё в сопровождении самой проверки, а не подключается к разбору готового документа.

Срок подачи возражений по акту налоговой проверки: один месяц

Здесь важна точность: на этом теряют деньги.
Срок — один месяц со дня получения акта (п. 6 ст. 100 НК РФ). Не 30 дней, а именно календарный месяц: получили акт 14 марта — последний день 14 апреля. Многие по привычке говорят «тридцать дней», и обычно разница невелика, но в феврале она стоит целого этапа защиты.
Института восстановления этого срока в Налоговом кодексе нет: он не продлевается ни по болезни главбуха, ни по отпуску директора. Пропустили — этап пройден.
Что делать, если срок всё же пропущен:
● прийти на рассмотрение и дать устные пояснения: это ваше право независимо от того, подавали вы письменные возражения или нет;
● после решения подать апелляционную жалобу в управление ФНС — месяц со дня вручения решения, пока оно не вступило в силу;
● если и этот срок ушёл, остаётся ординарная жалоба на уже вступившее в силу решение. Подаётся в течение года со дня его вынесения, после ответа управления дорога в суд открыта.
И запомните ещё один срок. Если после рассмотрения возражений назначены дополнительные мероприятия налогового контроля, инспекция составит дополнение к акту, и на возражения по нему будет уже не месяц, а 15 рабочих дней. Про этот второй раунд забывают чаще всего, хотя он бывает не менее важным.

Форма возражений: что и как писать

Жёсткой формы закон не устанавливает, ФНС публикует лишь рекомендуемый образец. Подаются возражения письменно в проводившую проверку инспекцию: лично, по почте с описью или по ТКС. Значение имеет не бланк, а содержание.
Главное правило: возражения строятся по пунктам акта, а не «в целом». Инспекция написала пункт 2.1.3 — вы отвечаете на пункт 2.1.3, указывая, с каким выводом не согласны и почему. Рассматривающему не нужно догадываться, к чему относится ваш абзац, и шансы, что довод прочитают, растут.
К каждому возражению — свои доказательства: документы, регистры, расчёты, приложенные описью. И отдельным блоком в конце — ходатайство о применении смягчающих обстоятельств, даже когда по существу спорить не о чем. Это самостоятельный документ, хоронить его в общем тексте не стоит.
Схема «Получили акт налоговой проверки: что делать дальше» — шесть шагов, на возражения 1 месяц
Чего быть не должно: пересказа кодекса, эмоций и абзацев «на всякий случай». Объём работает против вас, сильные доводы тонут в слабых.

Что реально работает в возражениях

За годы практики набор рабочих аргументов оказался довольно узким.

Контррасчёт

Самый недооценённый инструмент. Налоговые органы очень часто считают неправильно, особенно когда речь идёт о налоге на прибыль и о дроблении бизнеса. Инспектор берёт обороты, применяет ставку и получает цифру, которая не имеет отношения к действительной налоговой обязанности: расходы не учтены, уплаченные участниками группы налоги тоже, реконструкция не сделана.
Контррасчёт с расшифровками и регистрами трудно проигнорировать. Он не про право, он про арифметику, а арифметику легко проверить.

Недоказанность, подкреплённая вашими доказательствами

Второй работающий блок — недоказанность налоговым органом того или иного обстоятельства. И здесь же самая распространённая ловушка: не работает просто сказать «а вы не доказали». Презумпция невиновности налогоплательщика в кодексе есть, но, если смотреть правде в глаза, доказывать, что всё было не так, приходится именно ему.
Как это выглядит на практике. В одном деле претензии составляли 90 млн рублей: инспекция заявила, что на стройке работали технические компании. Снять большую часть удалось за счёт восстановленной картины пропускного режима.
Рабочие проходят через турникет на проходной стройки, охранник ведёт журнал
Мы показали переписку, где субподрядчик присылал списки сотрудников для оформления пропусков, и то, как эти списки уходили конечному заказчику. Нашлись и протоколы заказчика: двое рабочих из сорока были задержаны на площадке в нетрезвом виде, и нас за это оштрафовали по договору. Документ неприятный, но именно он доказывал, что люди на объекте были и работы шли. Итог — 40 млн вместо 90. Вот это и есть разница между «вы не доказали» и настоящей защитой.

Смягчающие обстоятельства

Штраф по итогам налоговой проверки — 20% от неуплаченного налога, а при умысле 40%. Умысел инспекция вменяет охотно: технические компании, дробление бизнеса, подмена трудовых отношений самозанятыми — здесь 40% стали почти нормой. Закон при этом позволяет снижать штраф при смягчающих обстоятельствах не менее чем вдвое, а на практике снижают в разы.
В одном из наших дел после выездной проверки клиенту доначислили НДС и налог на прибыль на 36 млн рублей со штрафом 20%. По существу спор был проигрышным, но ходатайство сработало: штраф снижен в десять раз.

Что не работает, хотя пишут почти все

Процедурные придирки. Меня не вызвали на допрос. Акт вручили с опозданием. Инспекция затянула сроки. Всё это описывают подробно и с чувством, и всё это почти никогда не срабатывает: процедурные нарушения при налоговых проверках сами по себе решение не отменяют. Безусловное основание одно — налогоплательщику не обеспечили возможность участвовать в рассмотрении материалов. Не пригласили — работает. Остальное нет.
Голое отрицание. «Налоговый орган не доказал» без единого собственного документа.
Молчание про смягчающие. Ошибка ценой в 40% от доначислений: человек спорит по существу, проигрывает по существу и получает полный штраф, хотя мог бы получить его в разы меньше.
Поэтому если вы действительно хотите отстоять свою правоту, а не просто отметиться, лучше обратиться к юристу. Хотя бы для того, чтобы он вычеркнул из вашего текста две трети.

Выложить всё сразу или придержать козыри до суда?

Моё убеждение: история про «придержим аргументы до суда» в большинстве случаев ошибочна. Если вы что-то не предъявили инспекции, а потом принесли в суд, суд задаст логичный вопрос: почему не сделали этого раньше? Есть обширная практика, когда такие доказательства не принимают именно по этому основанию.
Тонкое исключение связано с дополнительными мероприятиями. Иногда нарушения, которые налоговый орган допустил и может исправить как раз на этой стадии, подсвечивать не следует: упоминание о них лучше приберечь на потом. Допустим, нам выгодно, чтобы инспекция допросила наших работников: мы знаем, что показания будут в нашу пользу. Тогда в возражениях стоит прямо написать, что их не допросили.
Обратная ситуация: есть директор контрагента, который вряд ли скажет что-то хорошее, а инспекция про него забыла и даже повестку не направила. Здесь в наших интересах молчать. Аргумент «свидетель не допрошен» лучше приберечь до апелляционной жалобы: на стадии её рассмотрения допросить его уже не вправе. То же с существенными ошибками экспертизы, если в суде мы сможем провести собственную экспертизу и разбить выводы инспекции.
Каждый случай решается индивидуально, но правило по умолчанию обратное: чем больше аргументов на стадии возражений, тем лучше.

Как проходит рассмотрение материалов налоговой проверки

Идти стоит всегда. При этом надо понимать: часто рассмотрение носит формальный характер, решение уже принято, и вас слушают, потому что так положено. Но «часто» не значит «всегда».
Юристы и представители компании обсуждают документы за столом переговоров
Недавно у нас было рассмотрение по индивидуальному предпринимателю, где в акте фигурировало 30 млн рублей доначислений. Проверка была проведена, мягко говоря, плохо, и убедить в этом инспекцию удалось прямо на рассмотрении: назначили дополнительные мероприятия, по итогам которых сумма претензий должна снизиться.
Правила простые. Говорите коротко и по документам: письменные возражения у инспекции уже есть, устно нужно расставить акценты. Не импровизируйте — любой новый факт, произнесённый в кабинете, могут проверить, и не в вашу пользу. Спорьте не с инспектором, а с содержанием акта. И фиксируйте, что именно передали.

Дополнительные мероприятия: хорошо это или плохо

Однозначного ответа нет, всё зависит от того, что инспекция будет делать. Эти мероприятия в рамках налоговой проверки назначаются на срок до месяца, по итогам составляется дополнение к акту и появляется второй раунд возражений.
Когда это хорошо. Была ситуация, где по сути никакой проверки не проводилось: инспекция сложила все поступления на расчётный счёт налогоплательщика, объявила это доходом и обложила НДФЛ. Мы представили возражения и документы, назначили доп. мероприятия — именно чтобы разобраться, что на счёт пришло: доход, деньги от родственников, возвраты за товар или займы.
Когда это плохо. Если написать в возражениях, что не допрошен директор контрагента, инспекция его допросит. И если он начнёт отрицать поставку товара, дополнение к акту станет хуже самого акта. Поэтому прежде чем о чём-то просить, мы считаем, кому это выгодно.

Камеральная или выездная: есть ли разница в тактике

По моей практике почти нет. За последние пару лет камеральные проверки приблизились к выездным и по объёму доначислений, и по объёму мероприятий. Да, камералка формально ограничена одним налогом и одним периодом — камеральная налоговая проверка по НДС идёт по одной декларации за квартал. Но глубина того, что инспекции делают внутри периода, иногда поражает.
Разница в горизонте риска. Если те же отношения с тем же контрагентом были и в других периодах, слишком активная защита может подтолкнуть инспекцию к выездной, а это уже три года и все налоги. Или наоборот: если правоту в камералке доказать не удастся, выездная станет почти неизбежной.

Возражения проигнорировали, а решение по налоговой проверке вынесли «под копирку»

Само по себе это решение не отменяет, и практика здесь не на стороне налогоплательщика. Налоговый орган обязан рассмотреть возражения, и документ, дословно повторяющий акт, формально говорит о том, что этой обязанностью пренебрегли. Но одного такого довода для отмены недостаточно.
Дальше — апелляционная жалоба в управление ФНС по региону. Этап обязательный, без него в суд не пустят. Если регион не услышал, остаётся налоговый спор в арбитражном суде. И здесь пригодится всё, что собрано на стадии возражений: жалоба, написанная с нуля через полгода, почти всегда слабее.

Когда приходить к юристу

Честно: чаще всего приходят за неделю до конца срока. Работать так можно, но это худший из сценариев. Полный пакет документов сразу — цель, а не обязанность: подаём возражения в том виде, в котором успели подготовить, а дальше, вплоть до рассмотрения материалов, доносим остальное. Поданные вовремя неполные возражения лучше идеальных, но не поданных.
Идеальный момент — до акта. Когда юрист подключается во время проверки, появляется возможность профессионально общаться с инспекцией: понимать, что она ищет и есть ли шанс снять часть претензий до того, как они попадут в акт. Особенно на выездной: если она началась, акт будет — при результативности 98% рассчитывать на другой исход не приходится.
Если акт уже на руках, считайте дни. Месяц идёт, и он не восстанавливается.

Что важно запомнить

● Акт не равен решению. Между ними есть месяц, и это самый результативный этап налогового спора.
● Срок — один календарный месяц со дня получения акта, восстановлению не подлежит. По итогам дополнительных мероприятий даётся ещё 15 рабочих дней.
● Возражайте по пунктам акта и прикладывайте свои доказательства. Ходатайство о смягчающих — отдельным блоком и всегда.
● Работают контррасчёт и недоказанность, подкреплённая документами. Процедурные придирки почти не работают.
● Решение «под копирку» автоматически не отменяется: дальше апелляционная жалоба в УФНС, она обязательна.

Частые вопросы

Сколько времени даётся на возражения по акту налоговой проверки?

Один месяц со дня получения акта. Если назначены дополнительные мероприятия налогового контроля, на возражения по дополнению к акту даётся 15 рабочих дней.

Что будет, если вообще не подавать возражения?

Решение вынесут на основании акта. Право участвовать в рассмотрении и обжаловать останется, но самый удобный момент повлиять на сумму будет упущен.

Обязательно ли идти на рассмотрение материалов проверки?

Не обязательно, но нужно: иногда позицию удаётся донести. А необеспечение вашего участия — единственное процедурное нарушение, которое само по себе влечёт отмену решения.

Можно ли снизить хотя бы штраф, если по существу спорить нечего?

Да, через ходатайство о применении смягчающих обстоятельств. Закон позволяет снижать штраф не менее чем в два раза, на практике снижают сильнее: в нашем деле по выездной проверке — в десять раз.
Если акт налоговой проверки уже на руках, не ждите, пока месяц закончится. Подготовка возражений на акт начинается с оценки того, за что имеет смысл бороться, и этот разговор лучше провести сейчас.